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甘政發(fā)〔2012〕131號
各市、自治州人民政府，省政府有關部門，中央在甘有關單位，有關企業(yè)：
現(xiàn)將《甘肅省股權投資企業(yè)管理暫行辦法》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。
甘肅省人民政府
2012年11月19日
甘肅省股權投資企業(yè)管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為防范金融風險和非法集資等非法金融活動，規(guī)范股權投資企業(yè)及其受托管理企業(yè)的登記設立、托管、備案、運作等行為，促進股權投資企業(yè)及其受托管理企業(yè)規(guī)范健康發(fā)展，保護投資者等當事人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《公司登記管理條例》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，結合我省實際，特制定本辦法。
第二條 本辦法適用于在本省行政區(qū)域內(nèi)設立和登記注冊的股權投資企業(yè)（包括產(chǎn)業(yè)投資基金企業(yè)）和股權投資管理企業(yè)。
第三條 本辦法所稱股權投資，是指以各類非公開交易企業(yè)股權作為投資對象的投資活動。
本辦法所稱股權投資企業(yè)，是指以股權投資作為主營業(yè)務的各類公司和合伙企業(yè)。
本辦法所稱股權投資管理企業(yè)，是指受托管理股權投資企業(yè)資產(chǎn)的企業(yè)。
本辦法所稱高級管理人員，指公司制企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他合伙人員。合伙企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機構的，則該機構的高級管理人員一并視為高級管理人員。
第四條 省工商局負責股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)的工商注冊登記、年檢工作。
第五條 省商務廳負責外商投資的股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)的審批。
第六條 省發(fā)展改革委負責本省股權投資業(yè)發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)指導，負責股權投資企業(yè)向國家發(fā)展改革委申請備案的初審，以及本省注冊的股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)的備案管理工作。
第七條 股權投資企業(yè)托管銀行負責對股權投資企業(yè)的資產(chǎn)進行資金保管、資金匯劃清算、會計核算等。
第八條 股權投資企業(yè)的托管銀行、工商行政管理、商務、發(fā)展改革等相關單位發(fā)現(xiàn)股權投資企業(yè)涉嫌非法集資的，應依法及時移交有關部門處理。
第二章 股權投資企業(yè)
第九條 股權投資企業(yè)應當遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》有關規(guī)定設立。
以有限責任公司、股份有限公司形式設立的股權投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團隊實行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權投資企業(yè)或股權投資管理企業(yè)管理。
以有限合伙形式設立的股權投資企業(yè)，國有股權合計達到或超過50%的國有企業(yè)不得擔任普通合伙人，其有限合伙人不得以任何方式參與或變相參與股權投資企業(yè)的管理與投資決策。
第十條 股權投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體（包括各類網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向公眾發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機構的柜臺投放招募說明書等），直接或間接向不特定或非合格投資者進行推介。股權投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。
第十一條 股權投資企業(yè)的資本規(guī)模（含所有投資者的認繳出資額）不得低于5000萬元人民幣或等值外幣。其中，首期到位資金不得低于認繳出資的20%。
所有單個投資者對股權投資企業(yè)的出資不低于1000萬元人民幣或等值外幣。首期未足額出資的，應當出具在認繳出資期內(nèi)能夠足額出資的自有金融資產(chǎn)證明或證明其具有足額出資能力的律師證明文件。
股權投資企業(yè)的出資人應當以自有貨幣資金出資，且不得接受多個投資者委托認繳股權投資企業(yè)資本。
第十二條 股權投資企業(yè)的投資者人數(shù)應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權投資母基金的除外。
第十三條 股權投資企業(yè)的投資領域限于非公開交易的股權，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。股權投資企業(yè)所投資項目必須履行固定資產(chǎn)投資項目的合規(guī)管理程序。外資股權投資企業(yè)進行投資，應當依照國家有關規(guī)定辦理投資項目核準手續(xù)。
第十四條 股權投資企業(yè)的資金運用應當依據(jù)股權投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議的約定，合理分散投資，降低投資風險。
第十五條 股權投資企業(yè)對關聯(lián)方的投資，其投資決策應當實行關聯(lián)方回避制度，并在股權投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。
對關聯(lián)方的認定標準，由股權投資企業(yè)投資者根據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定，在股權投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。
第十六條 股權投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保。
第十七條 股權投資企業(yè)可以在公司章程或者合伙協(xié)議中約定有限的存續(xù)期限。
第三章 股權投資管理企業(yè)
第十八條 股權投資管理企業(yè)應符合以下要求：
?。ㄒ唬┚哂薪∪墓局卫怼?nèi)部控制、業(yè)務操作、風險防范等制度；
?。ǘ┕芾韴F隊具有股權投資、資本運作、企業(yè)重組等行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，具備受托管理出資人資本的能力；
?。ㄈ┚哂泻细竦臓I業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務有關的其他設施；
?。ㄋ模┲饕呒壒芾砣藛T資信良好；
?。ㄎ澹┦灼趯嶋H繳付資本不低于認繳出資額的20%且不低于100萬元人民幣或等值外幣。
第十九條 股權投資管理企業(yè)應當按照委托管理協(xié)議履行下列職責：
?。ㄒ唬┲贫ê蛯嵤┩顿Y方案，并對所投資企業(yè)進行投資后的管理；
?。ǘ┓e極參與制定所投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務；
?。ㄈ┒ㄆ诨蛘卟欢ㄆ谙蚬蓹嗤顿Y企業(yè)披露股權投資企業(yè)投資運作等方面的信息。定期編制會計報表，經(jīng)外部審計機構審核后，向股權投資企業(yè)報告；
（四）委托管理協(xié)議約定的其他職責。
第二十條 股權投資管理企業(yè)應當公平對待其管理的不同股權投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用股權投資企業(yè)財產(chǎn)為股權投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權投資企業(yè)應當設置不同的賬戶，實行分賬管理。
第二十一條 有下列情形之一的，股權投資管理企業(yè)應當退任：
（一）管理機構解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的；
（二）管理機構喪失管理能力或者嚴重損害股權投資企業(yè)投資者利益的；
?。ㄈ┌凑瘴泄芾韰f(xié)議約定，持有一定比例以上股權投資企業(yè)權益的投資者要求受托管理企業(yè)退任的；
?。ㄋ模┪泄芾韰f(xié)議約定受托管理企業(yè)退任的其他情形。
第二十二條 股權投資企業(yè)的資產(chǎn)應當委托獨立的托管機構托管。經(jīng)所有投資者一致同意可以免于托管的除外。
受托管理企業(yè)為外商獨資或者中外合資的，應當由在境內(nèi)具有法人資格的獨立托管機構托管該股權投資企業(yè)的資產(chǎn)。
第四章 股權投資企業(yè)中介服務機構
第二十三條 股權投資企業(yè)及股權投資管理企業(yè)應選擇經(jīng)驗豐富的會計師事務所和律師事務所等中介機構，提供財務、法律等相關服務。
第二十四條 為股權投資企業(yè)服務的會計師事務所、律師事務所等中介機構，應當將本機構基本情況、相關業(yè)務開展情況、主要負責人和為股權投資企業(yè)服務的從業(yè)人員基本信息，以及開展同類業(yè)務經(jīng)驗證明材料向省發(fā)展改革委報備。
第二十五條 為股權投資企業(yè)提供中介服務的會計師事務所、律師事務所等中介機構，如發(fā)現(xiàn)股權投資企業(yè)經(jīng)營違法違規(guī)，應當及時向省發(fā)展改革委報告。
第五章 注冊登記
第二十六條 除依據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》登記注冊的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)外，其他股權投資企業(yè)及股權投資管理企業(yè)按照本章規(guī)定進行注冊登記。
第二十七條 股權投資企業(yè)及股權投資管理企業(yè)注冊登記部門為省工商局。省工商局應協(xié)助省發(fā)展改革委做好注冊登記的股權投資企業(yè)及股權投資管理企業(yè)的信息統(tǒng)計等工作，并定期向省發(fā)展改革委報送股權投資企業(yè)及股權投資管理企業(yè)的注冊登記、年度檢驗情況，股權投資企業(yè)及股權投資管理企業(yè)應根據(jù)工商行政管理部門的要求定期報告本企業(yè)投資運作情況。
第二十八條 股權投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應核準為：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關咨詢服務。
股權投資管理企業(yè)經(jīng)營范圍應核準為：受托管理股權投資企業(yè)，從事投資管理及相關咨詢服務。
第二十九條 外商投資股權投資企業(yè)、股權投資管理企業(yè)的審批另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十條 股權投資管理企業(yè)及實行自我管理的股權投資企業(yè)在省工商局注冊時應提供主要高級管理人員的履歷。所有高管人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或尚在處理的重大經(jīng)濟糾紛訴訟案件，至少有3名高管人員具備2年以上的股權投資或相關業(yè)務經(jīng)驗。
第三十一條 股權投資企業(yè)、股權投資管理企業(yè)應當依法接受企業(yè)登記機關的年度檢查和日常監(jiān)管，按照登記機關的要求提交材料，提供相關情況。企業(yè)不按規(guī)定接受年檢和日常監(jiān)管的，或檢查發(fā)現(xiàn)違法行為的，企業(yè)登記機關依法處理直至吊銷營業(yè)執(zhí)照，涉嫌犯罪的依法移送司法機關。
第六章 備案管理
第三十二條 股權投資企業(yè)除下列情形外，均按照本章規(guī)定申請備案。
（一）已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；
?。ǘ┯蓡蝹€機構或單個自然人全額出資設立；
?。ㄈ┯赏粰C構與其全資子機構共同出資設立，或者由同一機構的若干全資子機構出資設立。
第三十三條 凡注冊（認繳）資本規(guī)模（包含投資人已承諾出資的資本規(guī)模）達到5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業(yè)，須經(jīng)省發(fā)展改革委初審后轉報國家發(fā)展改革委備案。
凡注冊（認繳）資本規(guī)模（包含投資人已承諾出資的資本規(guī)模）在5億元人民幣或等值外幣以下的股權投資企業(yè)，須向省發(fā)展改革委申請備案。其股權投資管理企業(yè)需要附帶備案。
股權投資企業(yè)采取自我管理方式的，由股權投資企業(yè)負責申請辦理備案手續(xù)；采取委托管理方式的，可由其受托管理企業(yè)負責申請辦理備案手續(xù)。
第三十四條 股權投資企業(yè)應在注冊后60個工作日內(nèi)向省發(fā)展改革委申請備案。
本辦法施行之前注冊的股權投資企業(yè)應從本辦法施行之日起60日內(nèi)向省發(fā)展改革委申請備案。
第三十五條 股權投資企業(yè)向省發(fā)展改革委申請備案，應當提交以下材料：
?。ㄒ唬┕蓹嗤顿Y企業(yè)備案申請書；
?。ǘ┕蓹嗤顿Y企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件；
?。ㄈ┕蓹嗤顿Y企業(yè)資本招募說明書；
?。ㄋ模┕蓹嗤顿Y企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議；
?。ㄎ澹┧型顿Y者簽署的出資認繳承諾書；
?。炠Y機構關于所有投資者實際出資的驗資報告；
?。ㄆ撸┌l(fā)起人關于股權投資企業(yè)資本募集情況說明書；
?。ò耍┕蓹嗤顿Y企業(yè)高級管理人員履歷證明材料；
（九）律師事務所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。
股權投資企業(yè)采取委托管理的，還應當提交股權投資企業(yè)與受托管理企業(yè)簽訂的委托管理協(xié)議。所有投資者一致同意可以免于托管的，應當提供所有投資者聯(lián)名簽署的同意免于托管函。
第三十六條 股權投資企業(yè)申請備案時，實行委托管理的，其受托管理企業(yè)應當申請附帶備案，并提交下列材料：
?。ㄒ唬┕蓹嗤顿Y管理企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告等工商登記材料；外商投資股權投資管理企業(yè)（不含外資合伙）應提交外商投資企業(yè)批準證書及復印件；
?。ǘ┕蓹嗤顿Y管理企業(yè)公司章程或合伙協(xié)議；
?。ㄈ┧懈呒壒芾砣藛T的履歷及關于高級管理人員資格的證明材料；
（四）股權投資管理業(yè)務的開展情況及業(yè)績；對以有限合伙形式設立的股權投資企業(yè)，若受托管理企業(yè)與普通合伙人不是同一人，還應提交普通合伙人的相關材料；
?。ㄎ澹┕蓹嗤顿Y管理企業(yè)股東（合伙人）名單及情況介紹。
第三十七條 省發(fā)展改革委在收到備案申請后，應當在20個工作日內(nèi)，審查備案申請文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請。對符合備案條件的予以備案；對不符合備案條件的，應當督促其在3個月內(nèi)改正。
第三十八條 股權投資企業(yè)解散、主營業(yè)務不再是股權投資業(yè)務或者按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，可以向省發(fā)展改革委申請注銷備案。
第三十九條 已備案的股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)在投資運作過程中有下列重大事件發(fā)生的，應在事件發(fā)生后的10個工作日內(nèi)向省發(fā)展改革委書面報告：
（一）修改公司章程（合伙協(xié)議）等重要法律文件；
?。ǘ┰鰷p資本；
?。ㄈ└呒壒芾砣藛T或管理人、托管人變更；
（四）重大投資事項；
（五）清算與解散。
第四十條 在每個會計年度結束后的4個月內(nèi)，已備案的股權投資企業(yè)應向省發(fā)展改革委報送年度業(yè)務報告和經(jīng)審計的年度財務報告，股權投資管理企業(yè)和托管銀行應向省發(fā)展改革委提交年度資產(chǎn)管理報告和年度資產(chǎn)托管報告。發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)，應當責令其在30個工作日內(nèi)改正；未改正的，應當提請有關部門依法處理。
第四十一條 對未按本辦法規(guī)定備案的股權投資企業(yè)，將其作為“規(guī)避備案監(jiān)管股權投資企業(yè)和受托管理企業(yè)”，通過省發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站向社會公告；運作不規(guī)范且逾期沒有改正被取消備案的股權投資企業(yè)，將其作為“運作管理不規(guī)范的股權投資企業(yè)和受托管理企業(yè)”，通過省發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站向社會公告。
第四十二條省發(fā)展改革委可以通過信函與電話詢問、現(xiàn)場走訪等方式向股權投資管理企業(yè)、托管銀行了解已備案的股權投資企業(yè)的投資運作情況，并建立多渠道的監(jiān)督機制。
第七章 附 則
第四十三條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
